Derecho de arrastre (“drag along”). Inscripción en registro de cláusula estatutaria.

arrastre

Para la DGRN la cláusula de arrastre o “drag along” es perfectamente admisible tanto como pacto parasocial como norma estatutaria de una sociedad, puesto que en los estatutos pueden imponerse pactos que impongan la obligación de transmitir sus participaciones a los demás socios o a terceras personas cuando concurran circunstancias expresadas de forma clara y precisa (artículo 188.3 del Reglamento del Registro Mercantil).

Ahora bien, en el caso de que se pretenda su constancia estatutaria, se precisa el consentimiento de todos los socios. Tanto si se considera una cláusula de inclusión de nuevas obligaciones a los socios, (artículo 291 LSC), como una causa estatutaria de exclusión del socio (artículo 351 LSC), se exige en su configuración estatutaria el consentimiento unánime de los socios, sin que pueda suplirse dicho consentimiento unánime, atribuyendo un derecho de separación al socio que no hubiera votado a favor.