¿Puedo repartir dividendos manteniendo pérdidas no compensadas en balance?

Reparto de dividendos con pérdidas en el balance

La sociedad anónima TRUEKE ha obtenido un beneficio de 36.000 € durante el ejercicio 2.015. Su balance de cierre de ejercicio queda de la siguiente forma:
  • Capital social (100): 100.000
  • Reserva legal (112) : 20.000
  • Resultados negativos de ejercicios anteriores  (121): -60.000
¿Puede la Junta General repartir el beneficio del 2.015 como dividendos al estar cubierta la reserva legal prevista?
contabilidad
Como existen resultados negativos de ejercicios anteriores pendientes de compensación habrá de comprobarse si está cumpliendo con lo establecido en el artículo 273.2 del TRLSC, es decir, que en caso de existir pérdidas de ejercicios anteriores que hacen que el patrimonio neto sea inferior a la cifra de capital social, el beneficio deberá destinarse a compensar dichas pérdidas.
Artículo 273.2 del TRLSC
Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencias del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución directa ni indirecta.
Si existieran pérdidas de ejercicio anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra de capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.
El patrimonio neto es el siguiente:
(100) Capital Social
100.000
(112) Reserva Legal
20.000
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores
– 60.000
(129) Resultado del ejercicio
36.000
Patrimonio Neto
96.000
Como el patrimonio neto es inferior al capital social, deberá procederse a compensar las pérdidas de ejercicios anteriores, mediante el siguiente apunte contable:
DEBE
HABER
36.000 (129) Resultado del ejercicio
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores                                           36.000

El patrimonio neto después de la compensación es el siguiente:

(100) Capital Social
100.000
(112) Reserva Legal
20.000
(121) Resultados negativos de ejercicios anteriores
– 24.000
Patrimonio Neto
96.000

Después de reducir las resultados negativos de ejercicios anteriores, la cifra de capital social sigue siendo superior al patrimonio neto, por lo que la sociedad tendrá que seguir destinando futuros beneficios a compensar dichas pérdidas antes de poder repartir dividendos.

Cómo un apoderado puede evitar responsabilidades tras renuncia

Si bien el Registro Mercantil no nos solicitará para la inscripción de la renuncia como apoderado una justificación de comunicación fehaciente a la sociedad, sí que es necesario realizar dicha renuncia para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Código Civil.

El artículo 174.1 del Reglamento del Registro Mercantil exige para la inscripción de la dimisión de los administradores un escrito de renuncia al cargo otorgado por el administrador y notificado de forma fehaciente a la sociedad. Nada dice el citado artículo en relación a la renuncia de un apoderado.

Renuncia-1

Código Civil

Sin embargo, la Dirección General de Registro y Notariado venía exigiendo para su inscripción en el Registro Mercantil la renuncia del apoderado notificada a la sociedad, en aplicación del artículo 1736 del código civil: Continuar leyendo «Cómo un apoderado puede evitar responsabilidades tras renuncia»

¿Puede existir un sistema mixto en la administración de una sociedad?

¿Puede una sociedad adoptar un sistema mancomunado de administradores y al mismo tiempo, establecer en los estatutos que cada uno de ellos, y sin intervención del otro, pueda realizar operaciones por un importe inferior a los 6.000 €?

En la Resolución de 23 de Julio de 2.015 de la Dirección General de Registros y Notarías se decide si se pueden o no inscribir las clausulas por las cuales se dispone que, a pesar de establecerse un sistema de administración y representación, el de administradores mancomunados – el poder  lo ejercen conjuntamente dos personas-, cada uno de ellos pueden realizar operaciones por importe que no supere los 6.000 €, sin necesidad de la intervención del otro. Continuar leyendo «¿Puede existir un sistema mixto en la administración de una sociedad?»

¿Se puede negar a un socio el examen del Libro Mayor antes de una Junta?

La negativa de una empresa a la exhibición del Libro Mayor antes de la celebración de una Junta vulnera el derecho de información del socio.

libro mayor

La Sección 28ª de la Audiencia Provincial de Madrid de fecha 31 de mayo de 2012  mantiene que el socio de una empresa tiene derecho a examinar el Libro Mayor de la sociedad antes de la celebración de una junta y que el carácter no obligatorio del mismo sólo dispensaría de su exhibición  a aquella sociedad que hubiese decidido no llevarlo. Pero si dicho Libro es materialmente llevado para instrumentar la contabilidad de la sociedad, si se le niega su examen al socio, se infringirá su derecho de información y los acuerdos adoptados por la Junta podrán anularse. Continuar leyendo «¿Se puede negar a un socio el examen del Libro Mayor antes de una Junta?»

Lo que debes saber del «objeto social» de una mercantil

Se denomina “Objeto Social” a la actividad o actividades a las que una sociedad se reserva la posibilidad de dedicarse, pudiendo componerse por tanto de diversas actividades aunque no tengan ninguna relación entre sí, eso sí, siempre que éstas se hallen perfectamente delimitadas. Ello no supone la obligación de desarrollarlas todas a la vez, ya que puede dedicarse a sólo alguna de las mencionadas, sin perjuicio que en un futuro pueda dedicarse a alguna de las otras.

 La sociedad no puede realizar actividades que no estén incluidas en su objeto social, aunque podría, de forma ocasional, realizar algún acto aislado que no se encuentre plasmado en su objeto social.

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¿Qué es una operación acordeón?

Cuando una empresa ha sufrido pérdidas en su cuenta de resultados, y su patrimonio neto se ha reducido por debajo del mínimo exigido legalmente, la empresa entra en una situación de disolución obligatoria. Para no disolver la empresa y poder sanear las cuentas, una opción que tiene la sociedad es realizar la denominada “operación acordeón”. Continuar leyendo «¿Qué es una operación acordeón?»

Una sociedad en liquidación ¿debe aprobar las cuentas anuales?

La dirección General de los Registros y del Notariado, en una resolución de fecha 18 de Noviembre de 2.013, resuelve un recurso interpuesto por un liquidador de una sociedad, aclarando que, a pesar de encontrarse la sociedad en fase liquidación, la junta general debe inexcusablemente aprobar las cuentas anuales antes de proceder a su depósito.

liquidacion

Según el liquidador, el artículo 388.2 de la Ley de Sociedades de Capital no establece que las cuentas hayan de ser aprobadas por la junta general.

Sin embargo, según el artículo 371.3:

«Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de las juntas generales de socios, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común, y continuarán aplicándose a la sociedad las demás normas previstas en esta Ley …”

 

También el artículo 375.2 del Texto Refundido establece lo siguiente:

«Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para los administradores que no se opongan a lo dispuesto en este capítulo”

 

Afirma la citada resolución que, de lo todo lo anterior, se sigue que en las sociedades en liquidación, los liquidadores están obligados a formular las cuentas anuales, a convocar junta para su aprobación y a presentarlas en el Registro Mercantil para su depósito.

Publique cuanto antes su cese como administrador

Es importante como medida de protección del administrador frente a acciones individuales de responsabilidad, y como acto diligente que le compete, que quede constancia cuanto antes de su cese en el Registro Mercantil.

Resulta de gran importancia publicar en el Registro Mercantil el cese o la dimisión como administrador de una sociedad, pues aunque la falta de inscripción del cese no conlleva que el administrador cesado siga siendo responsable frente a terceros, ni que asume obligaciones sociales por incumplir deberes que no le competen, sí que es importante a la hora de dilucidar si una acción de reclamación de responsabilidad se encuentra prescrita o no.

 

El artículo 949 del Código de Comercio dice lo siguiente acerca de la prescripción:

La acción contra los socios gerentes y administradores de la compañías o sociedades terminará a los cuatro años, a contar desde que por cualquier motivo cesaren en el ejercicio de la administración”.

Según jurisprudencia del Tribunal Supremo, el computo del plazo de prescripción de 4 años se inicia a partir de la constancia del cese en el Registro Mercantil. Transcurridos cuatro años desde dicha inscripción se puede oponer ante el tercero como causa de exoneración la prescripción, pues el legitimado no puede negar que desconocía este hecho.



	

Remuneración de una persona jurídica como miembro del consejo de otra ¿está sujeta al IVA?

La consulta emitida hace unos meses, la nº V 0404-14 de fecha 14 de Febrero, gira en torno a una Persona Jurídica que es miembro de un Consejo de Administración de otra sociedad, recibiendo una remuneración a cambio de sus servicios. ¿Se considera una prestación de servicios sujeta a IVA? si es así ¿a qué tipo impositivo?

La respuesta es que cuando una sociedad mercantil actúa como miembro del Consejo de Administración de otra sociedad distinta, dicha actuación se debe calificar como una presentación de servicios sujeta y no exenta del IVA.

Respecto al tipo impositivo afirma la consulta que deberá repercutirse el tipo general, en la actualidad el 21%, mediante la emisión de la correspondiente factura por parte del prestador del servicio.

Deuda tributaria tras disolución de una mercantil, ¿quién se hace cargo?

¿Qué ocurre cuando tras disolver y liquidar una sociedad, la administración tributaria, mediante una inspección, por ejemplo, nos realiza una liquidación en concepto de Impuesto sobre Sociedades o IVA? ¿Quién responde la misma? Continuar leyendo «Deuda tributaria tras disolución de una mercantil, ¿quién se hace cargo?»

Amortización Fondo Comercio surgido por una fusión

El Tribunal Económico Administrativo Central, en una resolución de fecha 3 de Octubre de 2.013, resuelve la cuestión sobre cuál debe ser la fecha en que puede iniciarse la amortización de un fondo de comercio que aflora como consecuencia de una operación de fusión en el Impuesto de Sociedades. Continuar leyendo «Amortización Fondo Comercio surgido por una fusión»